Main menu

Продажа проблемных активов

актив

В современных экономических условиях M & A сделки по проблемным активам становятся все более распространенными. Банковская система чрезвычайно нестабильна и нуждается в дополнительном финансировании в короткие сроки, значительное количество банков признаны неплатежеспособными. Такое состояние рынка открывает широкие возможности для купли-продажи проблемных активов. Это обусловлено прежде всего тем, что для привлечения средств в максимально короткие сроки банки распродают проблемные активы, кроме того активизируется покупка-продажа неплатежеспособных банков.

В этой статье мы опишем ключевые особенности M & A сделок по проблемным активам и наиболее распространенные способы их решения. Мы не описываем ситуации, когда продавец, имея проблемы в основном секторе своего бизнеса, продает нормальные, но непрофильные активы, ради спасения своего основного бизнеса.

Структура приобретения активов

Одним из главных вопросов приобретения любого актива является структура приобретение, ведь именно она определяет дальнейшую динамику транзакции. Основными вариантами структурирования во всех M & A сделках являются: (1) приобретение актива, который непосредственно интересует покупателя (например, объект недвижимости) и (2) приобретение акций (долей) компании, владеющей активом.

В соглашениях по проблемным активам описанные выше способы структурирования могут осложняться банкротством, судебными спорами или, в случае с банками, временной администрацией. Каждый из этих факторов существенно влияет на будущую сделку и заставляет стороны учитывать интересы и ограничения других сторон, кроме собственных, при достижении договоренностей.

Стороны и их консультанты должны очень внимательно взвесить все аспекты будущей сделки при ее структурировании, чтобы транзакция прошла плавно и каждая из сторон получила желаемое, не получив в придачу ненужных ей обязательств и рисков.

Стоимость проблемных активов

слияние

Приобретение проблемных активов всегда связано с существенно более значительным, по сравнению с обычными M & A сделкам, количеством рисков, которые принимает на себя покупатель, приобретая такой актив. Чтобы сбалансировать риски покупателя и заинтересовать его в приобретении проблемного актива, стоимость приобретения таких активов обычно ниже чем его обычная рыночная стоимость.

Эта закономерность является основой арифметики расчета покупной цены в M & A сделках по проблемным активам. Если соглашение структурировано как приобретение актива, то есть покупатель получает только актив, покупая его в проблемной компании, но при этом не приобретает обязательств такой компании, то цена приобретения будет лишь немного ниже рыночной в связи с тем, что вместе с активом покупатель не получает те значительные пассивы, которые привели к проблемности актива и низкая цена обусловлена только интересом продавца в быстрой продаже актива.

В противном случае, когда покупатель приобретает непосредственно проблемную компанию, покупка происходит фактически за бесценок (например, 1 доллар США), но, покупая компанию, покупатель принимает на себя многомиллионные обязательства по погашению всех задолженностей приобретаемого перед кредиторами.

Сроки

Время является еще одной особенностью проблемных M & A, поскольку, в отличие от обычных M & A сделок, вся транзакционная документация должна быть согласована и сама сделка должна завершиться в максимально короткие сроки.

Это обусловлено тем, что, как правило, состояние проблемного актива с течением времени стремительно ухудшается. Часто это ухудшение происходит ежедневно. Поэтому для того, чтобы такой актив окончательно не потерял ценность для покупателя его нужно "подхватить" и остановить его падение как можно скорее.

Через плотные временные рамки, согласование условий сделки обычно происходит под давлением и требует значительных усилий и оперативной работы каждой из сторон и их консультантов. В случае покупки только актива без обязательств проблемной компании вопросы сроков остаются такими же актуальными, правда заинтересованной стороной будет уже не покупатель а продавец, поскольку ему нужно как можно скорее получить покупную цену и использовать ее для стабилизация его компании, пока еще не поздно.

Объем гарантий

продажа

Гарантии это утверждение продавца о том, что бизнес находится в идеальном состоянии на момент его продажи. Обычно каждое из таких утверждений должно быть истинным на момент подписания договора и на момент завершения сделки. Если любая из гарантий окажется ложной и это повлечет за собой убытки покупателю, продавец должен возместить такие убытки. Неразрывно связано с гарантиями письмо о раскрытии, в котором продавец может описать покупателю обстоятельства, которые не соответствуют гарантиям. Если покупатель примет такие раскрытия, продавец не будет отвечать за нарушение гарантий, вызванные обстоятельствами, которые описаны в письме о раскрытии. Еще одним важным инструментом ограничения ответственности продавца по гарантиям по сроку, сумме и другим критериям, которые стороны согласовывают в транзакционной документации.

Описанные выше механизмы являются основными инструментами распределения рисков между покупателем и продавцом в обычной M & A сделки и всегда очень подробно обсуждаются и согласовываются сторонами и их консультантами в рамках подготовки транзакционных документов.

В случае с M & A сделкам с проблемными активами ситуация несколько иная. Каждая из сторон уже на момент начала переговоров о трансакции понимает, что актив проблемный. Соответственно требовать широкие гарантии от продавца, в ответ на которые продавец предоставит объемный письмо о раскрытии, нет смысла, учитывая мало времени для закрытия сделки. В связи с этим, в M & A сделках по проблемным активам продавец, как правило, дает довольно узкие гарантии, касающиеся только самых важных аспектов, таких как право собственности на акции и активы, и фиксирует факты о состоянии актива, на которые рассчитывает покупатель.

В дополнение к этому, часто в таких M & A сделках продавец, несмотря на узкие гарантии, пытается также максимально ограничить свою ответственность по договору, сокращая максимальный срок ответственности, и максимальную сумму ответственности. Таким образом, продавец пытается максимально оградить себя от проблемного актива, часто со ссылкой на то, что получаемая им цена является минимальной, а затем и его ответственность должна быть минимальной.

Подытоживая, приобретение проблемных активов является интересным способом укрепить и расширить свой бизнес, сэкономив средства, однако следует учитывать, что приобретение такого актива связано с большим количеством «подводных камней», которые нужно учитывать.